本协议由携程计算机技术（上海）有限公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，公司地址:上海市长宁区福泉路99号，邮政编码200335， 以下简称“携程”）提供，请您仔细地阅读《携程旅行网分销联盟合作协议》之详细内容，若您接受下述条款，则视为您理解并接受本协议之约束。

    携程与贵方在平等协商的基础上，本着互惠互利的原则，根据中华人民共和国法律及其它相关规定，携程向贵方用户提供商旅服务的合作达成如下协议。在签订本协议时，携程与贵方对协议的所有条款均无异议并对各自有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。

一、 合作内容

1.1 在协议有效期间,携程与贵方合作在贵方所属及其关联网站内进行酒店和机票等在线商旅预订服务的合作，合作内容由携程及其关联公司提供。

1.2 在协议有效期间, 贵方将利用其用户流量的优势，在其自身网站及其关联网站上投放相应的推广广告，大力推广双方合作的酒店、机票、旅游等服务。

1.3 携程依本协议约定按约定期间交易额的约定比例向贵方支付奖励。

二、 双方责任：

携程及其关联公司责任：

2.1 携程保证其有合法资格从事所提供的网上预订服务，并保证向贵方提供的内容具有合法版权。携程对所提供内容的合法性、有效性、真实性、准确性负责，由携程行为所引发的一切纠纷均由其自行解决，与贵方无关。

2.2 所有在网上产生的预订服务均由携程及其关联公司负责。携程及其关联公司应负责处理涉及预订服务的所有事宜及由此产生的争议。

2.3 携程及其关联公司提供共建品牌栏目的预订内容，提供的内容应当足以保障用户可以在共建品牌栏目完成酒店、机票以及度假产品预订的全过程。

贵方责任

2.4 贵方将尽量扩大该合作栏目的宣传渠道，并遵守携程的相关推广规定，对于共建品牌栏目进行相应的推广。

2.5 贵方不得把携程提供的资料用于协议规定之外的目的，或向第三方泄露或提供、允许第三方使用。

2.6 未经携程书面确认，贵方不得擅自摘取www.ctrip.com上“酒店”、“机票”以及“度假”等所有栏目的任何内容，由此引起的争议与纠纷，由贵方独自承担。贵方保证其制作的网站内容未侵犯或涉及第三方的知识产权等权利,如由此发生的一切纠纷均由贵方承担一切责任，与携程无关。如造成携程任何损害的,贵方应承担赔偿责任。

2.7 贵方网站如有改版，改版后应给予携程与原栏目入口同等位置，并贵方应保证合作栏目入口链接的有效性。

2.8 贵方所有可能使用携程名称、标志、以及涉及携程相关内容的销售、促销宣传材料及广告、报纸、杂志、宣传单等，必须事先经过携程的书面同意。

三、 结算和支付方式

3.1 分成标准

    所有由贵方网站所产生的酒店、机票及度假及团购产品的实际交易额，携程按当月公告公布的分成比例予以奖励分成，具体分成比例说明详见：http://u.ctrip.com/union/Announcement/AnnouncementDetail.aspx?AID=28

    以上分成标准仅在本协议期内有效。

3.2 交易额（量）：

3.2.1 酒店交易额：用户利用合作栏目通过携程预订并实际入住酒店产生的酒店房费消费总金额。酒店交易额是指酒店的入住费用，不含餐饮、娱乐、酒水、通讯及政府税金等其他费用。

3.2.2 机票交易额：用户利用合作栏目通过携程预订并实际购买所产生的不包括退票、儿童票、婴儿票的机票消费总金额（不含机场建设费和燃油附加税）。

3.2.3 度假交易额：用户利用合作栏目通过携程预定并实际购买携程关联公司度假产品所产生的消费总金额。

3.2.4 团购交易额：用户利用合作栏目通过携程预定并实际购买携程关联公司团购产品所产生的消费总金额。

3.3 分成结算方式

    携程按月向贵方支付酒店部分、机票部分、度假部分及团购部分的分成，结算日截止到每月最后一个公历日。贵方在携程提供的业绩查询平台内查看业绩，并在每月后的第二个月内将上一月份订房情况与携程进行核对，例如：贵方在7月份将5月份的订房情况以E-mail形式和携程进行核对。核对无误后，携程在收到贵方开具的服务业发票后30个工作日内予以支付酒店、机票以及度假部分的分成。

    分成结算付款标准：需每月累计奖励分成满800元。如月奖励分成未到800元，则累计直至达到该标准才进行付款。

3.4 业务数据查询

3.4.1 双方在费用结算时以携程与贵方确认的有效预订量为准。携程为贵方提供业务统计数据。有效预订量以用户实际入住的第三个月统计的业务统计数据为准。贵方如有疑异，必须在用户入住后的第三个月的15日前提出疑异，否则，携程认为贵方认可系统统计的业务统计数据。过期的业务统计数据不符投诉，携程有权不予受理。例如：如贵方认为，并有足够的理由认为用户于2008年10月入住酒店而携程没有算入业务统计数据的，需在2008年12月15日前提出需求。否则，携程有权不予受理。

3.4.2 贵方如认为，并有足够的理由认为携程统计的数据不准确，需提供以下资料：入住人的准确姓名、房号、入住日期、订单号、酒店发票。携程通过与酒店核实后，将差额加入贵方次月的业绩中，所差分成随次月分成一同发放。

3.5 贵方应按携程要求提供服务业正式发票。发票的付款单位一栏应为携程付款单位全称，收款单位名称应与贵方单位名称全称完全一致。

3.6 贵方指定并确认汇款信息，该汇款信息如有变更，请及时书面通知携程。因贵方未能及时通知所产生的任何损失，携程不承担责任。

3.7 以上所涉及的机票、酒店、度假和团购产品等服务将由携程具有相应资质的关联公司提供。

四、 保密条款

4.1 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。

4.2 对于本协议中描述的保密信息，双方及其代理人、代表应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；（3）在必要情况下，根据双方书面商定的方式使用保密信息。

4.3 对于以下信息，双方均免除保密责任：由公众通过合法途径获知的信息；从第三方获知的，并未违反任何保密责任的信息；为法律或有管辖权的政府部门根据法令所要求透露的信息，或者根据法律程序而要求透露的信息。

4.4 本保密条款不因双方协议终止而失效。

五、 不可抗力

由于战争、地震、雷击、水灾、火灾、政府行为、黑客攻击、电信部门技术管制等不可抗力原因致使双方不能按约定履行协议，则本协议的履行时间应予以延期，双方均不对因延误造成的损失承担责任。若不可抗力事件致使协议履行延期超过一个月的，本协议任何一方有权书面通知对方立即终止本协议而无需承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后尽快以传真或电子邮件通知对方，并在有关机关出具证明书后三天内以最快方式向对方提供一切相关材料。

六、 知识产权

6.1 在履行本协议期间，携程与贵方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为携程与贵方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；携程与贵方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方的书面许可后方可进行；否则一方有权随时以书面形式通知另一方终止协议，且由另一方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。

6.2 携程与贵方及其成员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对对方所拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对对方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。

6.3 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，携程与贵方承诺不向任何第三方（包括但不限于与对方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织）提供有关双方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则由一方承担相应的责任，并赔偿另一方因此造成的直接损失。

6.4 为保证双方友好合作，携程与贵方任何一方不得在各自（及其他）媒体和网站对对方进行不客观的负面报道。如有发生，携程与贵方任何一方有权立即终止协议并保留法律诉讼的权利。

七、 禁止贿赂条款

1 任何一方保证不向另一方及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员，直接或间接，在账外暗中支付任何佣金、报酬或给予回扣，或者提供任何礼品或款待，亦不向另一方及与本合作有关的任何第三方雇员或管理、工作人员就上述事项达成任何安排，但是按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外(携程举报电话8621-54261440，携程举报邮箱jubao@ctrip.com)。

2 若任何一方违反了本条规定，则视为严重违约。守约方有权以书面形式通知违约方单方终止本合同，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，违约方应承担由此给守约方带来的直接损失。

八、 协议的变更和解除

8.1 在本协议生效后，携程如需对本合作协议中任何条款进行变更的，只需提前15日在携程指定网址上进行公示，而无需以其他方式另行告知；在携程指定网址发布通知15日后，贵方的在线接受或继续履行此协议即视为同意更新后的内容。

8.2 本协议履行过程中，任何一方可以提前15日以书面形式通知对方终止本协议。

8.3 如贵方在本协议有效期内未产生任何交易，则本协议自动终止；不适用自动顺延条款。

8.4 本协议终止后，任何一方在本协议终止前所产生的任何或全部义务仍然有效。

九、 其他

9.1 本协议自携程与贵方签章后生效，有效期一年；如在有效期届满前的15日内，双方均无异议，则本协议自动顺延一年，依此类推；协议顺延的，视为开始新的合作期间，重新计算有效期。

9.2 如果一方资不抵债，或被进行清算，或终止经营，或提出破产申请/被提出破产申请，或被宣告破产，或为债权人利益进行转让，另一方均有权通过书面通知立即终止服务而不需承担任何额外责任。

9.3 本协议生效之日起取代双方以往一切关于贵方分销携程酒店或机票业务的口头或书面约定。

9.4 本协议适用中华人民共和国法律，如有任何争议，由携程公司所在地法院管辖。